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公司(unlimited company)指依照《公司条例》注册成立,其股东对公司debt负责任的具有法人资格的注册公司。在香港,依据《商业登记条例》登记的独资或合伙企业也被称为公司,但独资和合伙企业与公司的不同之处是者并不具备法人资格。
公司分无股份划分的公司和有股份划分的公司。股份的划分并不影响股东对公司承担的责任。股份划分的作用在于划分股东之间的责任和控制权,股东也可转让股份。公司的股东即使已经离开公司,仍可能因该条的规定而负担偿还公司debt的责任。这样,股份的转让并不能使股东真正脱离公司,这是与股份有限公司股份转让的效果大不相同的。
公司的成员一般没有人数的限制,但属于私人公司的公司除外。
尽管公司的股东负担责任,并不意味着公司人格与股东人格是不分彼此的。公司与其成员仍是相对独立和相互分离的法律主体。故公司的debt和其成员的debt相互分开,公司的Claim人不能针对个别股东起诉,被诉的公司将视情况要求其股东按比例向公司缴纳款项。
根据《公司条例》一十九条,公司可以重新注册为有限公司,其手续为向注册处长递交一份公司成员大都愿意将公司转为有限公司的决议。但改组后的公司对其改组前的权利义务不发生影响。
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有限公司的优点
在公司注册处注册的私人有限公司有下列优点:
1.责任有限 ── 股东对公司的责任限于持股量的金额。财政负担限于买入公司股份的投资金额。一旦公司未能Liquidation of debt,可以由股东、creditor或法庭提出清盘,变卖公司所有资产以清偿公司debt;就算资产不足以清偿债项,creditor只能讨回的金额也于变卖资产所得,公司股东无责任凑款还债。
2. 股东改变不影响公司的存在。公司的组织其实分为两个层次,拥有权在于股东,董事负责管理。股东需要资金或不想再投资在公司,可以卖出手上的stock,转让予他人。这样做不会影响公司的运作。不过,实际上,有些小型私人有限公司的股东往往也是公司的董事,因此stock易手也影响到公司的管理层。
3.融资 ── 公司可以利用浮动取得融资,亦即公司可以向银行,以全部资产,包括厂房、机器、生财工具、待沽存货、账户作为。虽则如此,公司在日常营业中仍然可以买卖、替换及以其它方式处理这些资产而毋须得到银行批准。
4.拥有权 ── 在法律上,公司是一个独立的人,可以用本身的名义拥有财产、与人订约,就算股东有变也不受影响。公司也可以对人提起。
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